Действие происходит в 208 г. нашей эры, незадолго до окончания правления династии Хань. Хитроумный премьер-министр (и фактически глава империи Хань) Цао Цао убеждает нерешительного императора объявить войну царству Шу, расположенному на западе империи, и царству Восточный У на юге. Цао Цао утверждает, что главная его цель — раз и навсегда объединить все китайские земли во славу империи Хань, однако в действительности мотивы, которыми он руководствуется, гораздо более корыстны.
Убедив императора в необходимости объявления войны, Цао Цао становится во главе армии численностью около миллиона солдат и отправляется воевать. Первой целью становится недавно провозглашенное царство Шу, которым правит добрый и великодушный Лю Бэй. Прибыв в царство Шу, войска Цао Цао с легкостью разбивают немногочисленную армию Лю Бэя и выгоняют его вместе с подданными прочь из города Синь Е. Жители города спасаются бегством под защитой войск Лю Бэя, которыми командуют генералы (а кроме того, названые братья) Гуань Юй и Чжан Фэй, которые, рискуя собственной жизнью, охраняют бегущих горожан.
А тем временем еще один генерал Лю Бэя, Чжао Юнь, прорывается сквозь ряды воинов Цао Цао, поражая врагов направо и налево и одновременно пряча в доспехах маленького сына Лю Бэя.
После героического противостояния войскам Цао Цао, Гуань Юю, Чжан Фэю и их солдатам вместе с горожанами Лю Бэя удается избавиться от преследования врагов. Теперь только естественная преграда — река Янцзы — отделяет генералов Лю Бэя от мощной армии Цао, и генералы понимают, что сейчас это только вопрос времени — когда войска Цао возьмут их в плен и безжалостно убьют всех до единого. У них нет иного выбора: они посылают Чжугэ Ляна к правителю Восточного У просить у него помощи и союзничества.